8. Die Stadt Salzgitter wird ermächtigt, eine Verpflichtungserklärung oder Bürgschaft gegenüber der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder abzugeben, die sicherstellt, dass die Klinikum Salzgitter GmbH für die derzeitigen und künftigen Mitarbeiter der Gesellschaft dauerhaft keine höheren als kommunalübliche Umlagen zu bezahlen hat.

Nach einem durchgeführten umfassenden Markttest in Form eines strukturierten Bieterverfahrens konnte ein neuer strategischer Partner für die Klinikum Salzgitter GmbH gewonnen werden. Unter mehreren Interessenten wird die Rhön-Klinikum AG als der beste strategische Partner für die Stadt Salzgitter und die Klinikum Salzgitter GmbH vorgeschlagen, weil

• die Rhön-Klinikum AG ein überzeugendes medizinisches und organisatorisches Konzept unter Einschluss des Standortes Salzgitter-Bad zur Sicherung der Zukunfts- und Wettbewerbsfähigkeit der Klinikum Salzgitter GmbH vorgelegt hat, das zukunftsfähige Arbeitsplätze bei der Gesellschaft sichert,
• die Rhön-Klinikum AG sich zu umfassenden Maßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalausstattung und der Liquiditätssituation der Klinikum Salzgitter GmbH verpflichtet hat,
• die Rhön-Klinikum AG sich zur Weiterentwicklung des von der Klinikum Salzgitter GmbH betriebenen Krankenhauses verpflichtet und u.a. entsprechende Investitionszusagen, auch aus Eigenmitteln, abgegeben hat,
• die Notarztversorgung auch im südlichen Stadtgebiet zugesichert wurde,
• die Arbeitnehmerrechte durch das Angebot eines Haustarifvertrages mit Besitzstandsregelungen gesichert werden und
• ein angemessener Kaufpreis für den an die Rhön-Klinikum AG abgetretenen Teilgeschäftsanteil an der Klinikum Salzgitter GmbH angeboten wurde.

Die Rhön-Klinikum AG ist ein stark wachsendes Klinikunternehmen, das derzeit 34 Kliniken mit ca. 15.000 Mitarbeitern umfasst. Als börsennotiertes Unternehmen ist die Rhön-Klinikum AG zu hoher Transparenz verpflichtet. Die Erfahrung im Betrieb von Akutkrankenhäusern kann als sehr hoch bewertet werden. Die wirtschaftliche Basis der Rhön-Klinikum AG und die Gewinnsituation ist den veröffentlichten Geschäftsberichten zu entnehmen und als sehr gut zu beurteilen.

Die Rhön-Klinikum AG hat mit dem Konsortialvertrag ein umfassendes medizinisches und organisatorisches Konzept für die Klinikum Salzgitter GmbH vorgeschlagen. Kernpunkte dieses Konzeptes sind u.a.:
- Fortführung und zukunftsorientierte Weiterentwicklung der vorgehaltenen Fachbereiche und medizinischen Schwerpunkte mit dem Ziel der Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit. Vorhalt des Status als Akademisches Lehrkrankenhaus der MHH. Erhalt und Ausbau der Ausbildungskapazitäten.

- Ausdifferenzierung der Schwerpunkte Gastroenterologie, Onkologie, Pneumologie und Nephrologie hin zu eigenständigen Fachabteilungen.

- Ausbau der nicht-invasiven Kardiologie durch erhebliche Ausweitung des Diagnostikangebotes mit der Möglichkeit, ein Herzschrittmacherzentrum zu etablieren.

- Im Rahmen des Ausbaues der Inneren Medizin Etablierung einer Stroke Unit (Schlaganfallbehandlung), idealerweise mit niedergelassenen Neurologen eines zu etablierenden Medizinischen Versorgungszentrums (MVZ).

- Ausbau der Chirurgie mit den Schwerpunkten Unfall-, Allgemein-/Visceral- und Gefäßchirurgie. Weiterentwicklung des Schwerpunktes Unfall- und rekonstruktive Chirurgie zu einem überregionalen Zentrum für Endoprothetik und Traumatologie sowie Abschluss entsprechender integrierter Versorgungsverträge.

- Weiterentwicklung der Frauenheilkunde durch Schaffung eines Brustzentrums; ggf. Teilnahme an dem DMP-Programm "Brustkrebs".

- Aufbau einer Schmerzambulanz an der Kinderklinik und Ausbau der Neonatologie (Frühgeborenbehandlung). Förderung der laparoskopischen Kinderurologie.

- Umfassender Ausbau der Urologie mit tagesklinischen und ambulanten Strukturen.

- Errichtung eines Medizinischen Versorgungszentrum (MVZ) im Sinne von § 95 SGB V und Ausbau des Standortes Lebenstedt zu einem Gesundheitszentrum und damit erhebliche Verbreiterung des medizinischen Leistungsspektrums.

- Etablierung eines abgestuften, 4-stufigen Pflege- und Behandlungskonzeptes und eines der stationären Versorgung vorgeschalteten zentralen interdisziplinären Diagnostikums.

- Weiterführung der Kurzzeitpflege nach SGB XI und der ambulanten Pflege als Leistungsangebote der Klinikum Salzgitter GmbH.

- Rasche Ertüchtigung von Organisation und Prozessen (Betriebskonzept) sowie von Steuerung (z.B. Medizin-Controlling) und Qualitätssicherung.

Für den Standort Salzgitter Bad ist folgendes Nutzungskonzept vorgesehen:

Bis zur Inbetriebnahme des Krankenhauserweiterungsbaus am Standort Salzgitter Lebenstedt klärt die Klinikum Salzgitter GmbH, ob

• die von der Klinikum Salzgitter GmbH am Standort Bad nach Herstellung der Einhäusigkeit nicht mehr benötigten Grundstücke dem St. Elisabeth-Krankenhaus in Salzgitter zur Sanierung mit Fördermitteln übertragen werden oder
• die von der Klinikum Salzgitter GmbH am Standort Bad nach Herstellung der Einhäusigkeit nicht mehr benötigten Grundstücke dem St. Elisabeth-Krankenhaus in Salzgitter zur Errichtung einer Tele-Portal-Klinik übertragen werden.

In beiden Fällen wird die Klinikum Salzgitter GmbH sich bemühen, mit dem St. Elisabeth-Krankenhaus in Salzgitter in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu kooperieren. Bei der Erlangung von Fördermitteln wird die Klinikum Salzgitter GmbH das St. Elisabeth-Krankenhaus in Salzgitter unterstützen.

Falls bis zur Herstellung der Einhäusigkeit keine der genannten Varianten rechtsverbindlich, d.h. insbesondere für das St. Elisabeth-Krankenhaus verpflichtend, realisiert ist, wird die Klinikum Salzgitter GmbH die nicht mehr benötigten Grundstücke am Standort Bad auf Verlangen an die Stadt Salzgitter übertragen.

Die Stadt Salzgitter veräußert bei Annahme des vorliegenden Angebotes der Rhön-Klinikum AG 94,9 % der Geschäftsanteile an der Klinikum Salzgitter GmbH. Der zur Veräußerung stehende Anteil ist in dieser Größe gewählt worden, um

• dem Investor zu signalisieren, dass es der Stadt nicht in erster Linie darum geht, an zukünftigen Gewinnen des Klinikums auch nur annähernd gleichberechtigt teilzuhaben, sondern durch den strategischen Partner ein zukunftsfähiges Krankenhaus in Salzgitter gestalten zu lassen,
• durch das Halten eines Mindestanteils an der Gesellschaft zu gewährleisten, dass die Stadt Salzgitter auch in der Zukunft über die Gesellschafterstellung maßgeblichen Einblick in, sowie Einfluss auf, die wirtschaftliche Entwicklung des Klinikums behält,
• die fortbestehende Verantwortung der Stadt Salzgitter für das Klinikum zu dokumentieren,
• zu verhindern, dass durch die Transaktion Grunderwerbsteuer ausgelöst wird (bei Veräußerung größer 95%) und der Kaufpreis für die Stadt Salzgitter bzw. die Investitionsmittel des strategischen Investors nicht unnötig durch Steuerbelastungen geschmälert werden,
• über den Gesellschaftsvertrag Sicherungsmechanismen (z. B. Einziehung von Gesellschaftsanteilen, Mitspracherechte bei der Veräußerung von Geschäftsanteilen) rechtlich stärker als über die anderen Vertragsbestandteile verankern zu können,
• sicherzustellen, dass die Stadt Salzgitter durch zukünftige Kapitalmaßnahmen, z. B. Stammkapitalerhöhungen – wenn sie diesen zustimmen würde -, im geringst möglichen Umfang finanziell belastet wird.

Über eine vertraglich vereinbarte Heimfallregelung wird gewährleistet, dass beim Eintreten genau definierter Umstände, die die wesentlichen Ziele und Grundlagen der Transaktion gefährden würden (z. B. Insolvenz des strategischen Partners, Verletzung des Versorgungsauftrages), sichergestellt ist, dass die Geschäftsanteile und damit das Klinikum selbst wieder in die Verfügungsgewalt der Stadt Salzgitter zurückfallen. Damit wird sichergestellt, dass die Stadt Salzgitter den bei ihr verbleibenden Versorgungsauftrag auch in Zukunft erfüllen kann.

Zu diesem Zweck hat die Rhön-Klinikum AG bereits im Kaufangebot ein notarielles Rückübertragungsangebot abgegeben, welches beim Eintreten der vertraglich fixierten Umstände dazu führt, dass die Geschäftsanteile durch notarielle Annahmeerklärung der Stadt Salzgitter wieder an diese zurückfallen. Flankiert wird das Heimfallrecht durch das zeitlich gestaffelte Verbot bzw. die Beschränkung der Veräußerbarkeit der Geschäftsanteile sowie das bestehende Vorkaufsrecht bezüglich der Geschäftsanteile für die Stadt Salzgitter.

Schwerpunkt der Geschäftsanteilsveräußerung durch die Stadt Salzgitter ist nicht die Verschiebung von Vermögenssubstanz, sondern die Bereitstellung eines Krankenhauses mit dem Ziel seiner strategischen Entwicklung.

Zur Verhinderung der Entziehung von Vermögen ist eine Regelungen zur zeitlich gestaffelten Abführung von Erlösen bzw. Erträgen aus Grundstücksgeschäften vereinbart worden. Dadurch soll folgerichtig erreicht werden, dass der zukünftige Mehrheitsgesellschafter dem Klinikum durch Grundstücksverkäufe kein wesentliches wirtschaftliches Substrat entziehen kann und ein Anreiz zu solchen Veräußerungs-geschäften nicht besteht. Hinsichtlich der Grundstücke in Salzgitter–Bad greift eine Sonderregelung, wonach für den Fall, dass bis zum Abschluss der Herstellung der Einhäusigkeit keine sinnvolle Nachnutzungsmöglichkeit geschaffen ist, die dortigen Grundstücksflächen (einschließlich freigeräumter Gebäude) an die Stadt Salzgitter zurückfallen.

Durch den im Gesellschaftsvertrag verankerten Zuständigkeitskatalog der Gesellschafterversammlung wird der fortwirkenden Verantwortung und dem Mitspracherecht der Stadt Salzgitter für die Klinikum Salzgitter GmbH Rechnung getragen. Dies geschieht dadurch, dass für das Unternehmen wesentliche Maßnahmen nur einstimmig unter Einbeziehung der Stadt Salzgitter beschlossen werden können.

Die Stadt Salzgitter ist weiterhin, entsprechend der von ihr vertretenen Beteiligung, mit einem Vertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten.

Die aus dem Verkauf für die Stadt Salzgitter möglicherweise erwachsenen Risiken sind durch die Vertragsstruktur auf ein Minimum begrenzt. Die Stadt haftet für die gegebenen Gewährleistungen nur bis zu einer Gesamthöhe von EUR 1 Mio., wobei die Gewährleistungshaftung erst dann greift, wenn im Einzelfall eine Schadenshöhe von EUR 50.000,00 überschritten wird. Die Gewährleistungsinhalte wurden vor Abgabe des Angebotes durch die Rhön-Klinikum AG mit der Geschäftsführung der Klinikum Salzgitter GmbH abgestimmt.

Um den Verbleib der Klinikum Salzgitter GmbH in der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder (VBL) auch nach dem Gesellschafterwechsel zu ermöglichen, muss das Klinikum eine sog. besondere Beteiligungsvereinbarung mit der VBL abschließen. Dies ist grundsätzlich nur dann möglich, wenn die Stadt Salzgitter als ehemaliger kommunaler Mehrheitseigner eine Verpflichtungserklärung gegenüber der VBL dergestalt abgibt, dass die Stadt für alle bestehenden und zukünftigen Verbindlichkeiten des Klinikums gegenüber der VBL einsteht. Der Vertrag sieht Sicherungsmechanismen für den Fall vor, dass eine Inanspruchnahme der Stadt Salzgitter durch die VBL in Fällen droht, die die Stadt nicht zu vertreten hat. In diesem Fall wird die Rhön-Klinikum AG einer Inanspruchnahme der Stadt durch Stellung von Sicherheiten entgegenwirken.

Grundsätzlich trägt die Rhön-Klinikum AG alle im Zusammenhang mit der Transaktion möglicherweise auch zukünftig anfallende Grunderwerbsteuern. Eine Körperschaftsteuerbelastung der Stadt Salzgitter aufgrund des Barkaufpreises ist nicht zu erwarten.

Die Arbeitnehmerrechte sind bei einer Veräußerung der Mehrheitsbeteiligung an die Rhön-Klinikum AG gewahrt. Die Veräußerung der Mehrheit der Anteile an der Klinikum Salzgitter GmbH ist als Gesellschafterwechsel (sog. share-deal) personalrechtlich grundsätzlich neutral. Ein Gesellschafterwechsel löst keinen Betriebsübergang aus. Auch nach dem Wechsel der Mehrheitsbeteiligung ist der Personalüberleitungsvertrag 2001 zu beachten; insbesondere ist die Beteiligung bei der VBL beizubehalten, die Beschäftigungssicherung bis Ende 2005 gilt fort, ebenso wirken der Tendenzschutz und die dynamische Geltung der Tarifverträge des öffentlichen Dienstes bis zur ggf. erfolgenden Ablösung durch einen Haustarifvertrag fort. Die Rhön-Klinikum AG beabsichtigt, die Mitgliedschaft im Kommunalen Arbeitgeberverband Niedersachsen (KAV) zu beenden, um die Möglichkeit zu haben, einen Haustarifvertrag abzuschließen, der den spezifischen Besonderheiten vor Ort besser Rechnung trägt, als die bisher geltenden Flächentarifverträge BAT und BMT-G. Das Klinikum wird sich nach Beendigung der Mitgliedschaft im KAV Niedersachsen deshalb bemühen, Verhandlungen mit den zuständigen Gewerkschaften über den Abschluss eines Haustarifvertrages aufzunehmen. Dabei wird das Klinikum den Gewerkschaften ein Angebot zum Abschluss eines Überleitungstarifvertrages vorlegen, das auf dem Tarifwerk der Krankenhaus Cuxhaven GmbH aufbaut. Bestandteil des Überleitungstarifvertrages ist u. a. eine Besitzstandsregelung hinsichtlich der bisherigen Vergütung sowie günstigerer Individualabreden.

Die Klinikum Salzgitter GmbH wird dem Betriebsrat den Abschluss einer Betriebs- oder sonstigen Vereinbarung über die Bildung eines Sozialfonds mit einer Dotierung von EUR 2,5 Mio. anbieten. Der Sozialfonds soll der Kompensation von Nachteilen aus personeller und tariflicher Umstrukturierung über den gesetzlichen Umfang hinaus dienen. Der Sozialfonds dient nicht der Finanzierung der Besitzstandsregelungen.

Die Rhön-Klinikum AG betrachtet Outsourcing grundsätzlich nicht als notwendige Maßnahme zur Steigerung der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit und Zukunftssicherung der von ihr geführten Kliniken. Sollten Outsourcing-Maßnahmen gleichwohl zu einem späteren Zeitpunkt wider Erwarten in Erwägung zu ziehen sein, wird sich die Geschäftsführung des Klinikums mit dem Betriebsrat darüber ins Benehmen setzen. Es sind die gesetzlichen Besitzstandsregelungen zu beachten. Dies betrifft insbesondere § 613a BGB (Betriebsübergang), wonach Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten auf einen neuen Arbeitgeber übergehen. Auch die arbeitnehmerschützenden Regelungen aus dem Personalüberleitungsvertrag 2001 blieben Inhalt der Arbeitsverhältnisse. Ferner besteht ein Kündigungsverbot aus Anlass eines Betriebsüberganges.

Nach einem ggf. erfolgenden Austritt aus dem kommunalen Arbeitgeberverband wird die Klinikum Salzgitter GmbH mit der VBL eine so genannte besondere Beteiligungsvereinbarung abschließen, die den Fortbestand der Mitgliedschaft in der VBL sichert. Zur Vermeidung von erhöhten Umlagenzahlungen wird die Stadt Salzgitter eine so genannte Verpflichtungserklärung abgeben. Inhalt dieser Verpflichtungserklärung ist, dass im Falle einer Beendigung der Beteiligung zur VBL die damit verbundenen finanziellen Lasten von der Stadt Salzgitter zu tragen sind. Dies betrifft insbesondere so genannte Ausgleichszahlungen im Falle der Beendigung der Mitgliedschaft, die hinsichtlich des Klinikums auf rund EUR 23 Mio. veranschlagt worden sind. Hinzuweisen ist jedoch darauf, dass die Rhön-Klinikum AG verpflichtet ist, der Stadt Salzgitter eine "harte" Sicherheit (etwa selbstschuldnerische Bürgschaft) für eine gegebenenfalls erfolgende Inanspruchnahme durch die VBL zu leisten.

Abschließend sei darauf hingewiesen, dass die Fortführung der Krankenpflegeschulen erfolgen wird, soweit sich die derzeitigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen nicht wesentlich verschlechtern, und dass das Klinikum Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen für die Mitarbeiter in dem bei vergleichbaren Betrieben des Konzerns der Rhön-Klinikum AG üblichen Umfang anbieten wird. Das Klinikum wird sich darum bemühen, den Status als akademisches Lehrkrankenhaus der Medizinischen Hochschule Hannover aufrechtzuerhalten.

Angebot auf Beschlussfassung eines Gesellschaftsvertrages